Документационное обеспечение управленческой деятельности коммерческих организаций, в частности акционерных обществ, имеет свою специфику, которая определяется особым порядком организации управления. Акционерное общество (АО) имеет устойчивую структуру и органы управления, которые обладают собственной компетенцией. Их состав, порядок формирования и деятельности оказывают определяющее влияние и на деятельность АО в целом.
Документационное обеспечение деятельности органов управления
Важно знать!
Все органы управления отличаются особым порядком организации своей деятельности, что определяет специфику ее документационного обеспечения.
Прежде всего, нужно сказать, что управленческая деятельность АО как организованной системы строится на сочетании принципов коллегиальности и единоначалия, и это существенным образом отражается на документационном обеспечении управления.
Так, коллегиально принимаются решения высшим органом управления акционерного общества – общим собранием акционеров. Такой же порядок деятельности установлен и для другого органа управления – совета директоров. Исполнительный орган АО может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (директор, генеральный директор). В процессе оперативного управления деятельностью акционерного общества его генеральный директор единолично решает многие вопросы и несет за них персональную ответственность.
Законодательством РФ определены порядок деятельности каждого органа управления, требования к соответствующим процедурам и документам. Соблюдение установленных процедур напрямую связано с необходимостью работы с определенной документацией. Поэтому правовыми актами не только регулируется состав документов, которые образуются в деятельности органов управления в акционерных обществах, но и порядок их составления и оформления, устанавливаются требования к их содержанию, срокам подготовки, хранению и т. д.
Документирование деятельности общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. В соответствии с российским законодательством это орган управления, через который акционеры осуществляют свои права, прежде всего – свое право участвовать в управлении АО. Необходимым условием эффективности принятия решений акционерами является установление четкого порядка проведения общих собраний.
Подготовка любого собрания требует соблюдения ряда правил независимо от того, разовое это мероприятие или проводящееся регулярно. И в том, и в другом случае процедура подготовки требует выполнения последовательных действий, которые связаны, в основном, с составлением определенных документов.
При проведении любого собрания следует иметь в виду, что все действия должны оформляться в соответствии с разработанными нормативами и что решения собрания должны иметь юридическую силу. Это касается и всех тех документов, которыми оформляется процедура подготовки и проведения собрания. Особенно важно помнить об этом при 
подготовке общего собрания акционеров в акционерном обществе, так как оно имеет высокий правовой статус.
Не случайно порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, состав основных документов и требования к ним закреплены целым рядом законодательных и других правовых актов, в числе которых Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон об акционерных обществах», постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее – Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров) и др.
Акционерные общества проводят общие собрания двух видов: годовое и внеочередное. Законодательством установлены и формы проведения общего собрания акционеров:
- совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, – собрание;
- заочное голосование.
Собрания, проводимые в разных формах, различаются сроками проведения. Процедуры их подготовки, проведения и документирования также имеют некоторые различия. Объединяет их то, что каждый этап связан с подготовкой документации и ее обработкой.
Нужно сказать, что годовое собрание является обязательным и проводится с обязательной повесткой дня. Решения по вопросам повестки дня годового собрания по закону нельзя принимать заочным голосованием. Решения принимаются только в присутствии акционеров. Этот факт определяет порядок проведения собрания, состав необходимых документов, сроки их подготовки и состав информации, включаемой в содержание.
Ниже представлена схема, отражающая общий порядок документирования подготовки и проведения годового общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров:
Внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено в форме заочного голосования. Подготовка и проведение общего собрания акционеров в такой форме предусматривает иной порядок действий уполномоченных должностных лиц. Особенности заочного голосования находят отражение и в документировании.
Важно знать!
Для акционерного общества и для каждого отдельного акционера крайне важно, чтобы процедура подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров и документация, необходимая для этого, также соответствовали законодательным нормам и имели юридическую силу.
Ниже представлена схема, демонстрирующая порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования:
Таким образом, сравнивая ход подготовки и проведения общих собраний акционеров – годового (в форме совместного присутствия акционеров) и внеочередного (в форме совместного присутствия акционеров и в форме заочного голосования), можно увидеть, что многие процедуры повторяются. То же самое относится и к составу необходимой для них документации. Однако нужно иметь в виду, что есть и существенные различия как в содержании документов, так и в работе с ними. Поэтому многие положения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в форме заочного голосования, отдельно регламентируются нормами Федерального закона об акционерных обществах и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Особенности каждого документа, указанного в схемах проведениях собраний акционеров, требуют отдельного рассмотрения, что и будет сделано в последующих публикациях. Общим условием при их составлении является соблюдение всех правовых требований. Однако нужно отметить, что нормы правовых актов касаются в основном содержания документов, а формы большинства из них практически никак не регламентируются. Поэтому АО могут сами разработать пакет типовых форм документов для проведения общего собрания акционеров и утвердить их в качестве приложений к положению об общем собрании акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет)
Еще одним органом управления в акционерных обществах является совет директоров (наблюдательный совет). Он осуществляет общее руководство деятельностью АО (за исключением тех вопросов, которые закон относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров), определяет стратегию его развития, принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития акционерного общества, его долгосрочную перспективу, контролировать деятельность исполнительного органа.
Форма работы совета директоров – заседания. Статья 68 Федерального закона об акционерных обществах содержит общие нормы по проведению заседаний совета директоров АО, детально не регламентирующие порядок подготовки и созыва таких заседаний. Законом установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров конкретного акционерного общества определяется его уставом или соответствующим внутренним документом, например положением о совете директоров. Это же относится и к документации, которой оформляется деятельность этого органа управления. Единственным документом, требования к которому установлены законодательно, является протокол заседания совета директоров. Более подробные рекомендации, в том числе и по документированию деятельности совета директоров, содержатся в Кодексе корпоративного поведения, который был одобрен на заседании Правительства РФ и введен в действие распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».
Рекомендации Кодекса, закрепленные в уставе или положении о совете директоров конкретного АО, приобретают характер нормы и, значит, становятся обязательными для исполнения.
Для определения порядка проведения заседаний совета директоров и документирования соответствующих процедур необходимо учитывать как общие требования к организации деятельности коллегиальных органов управления, так и правовые нормы, регулирующие деятельность именно данного органа управления.
Процедура проведения любого заседания предусматривает определенную последовательность действий, каждое из которых сопровождается составлением документов.
Первый этап заключается в подготовке к заседанию совета директоров, которая предусматривает:
- определение повестки дня и принятие решения о созыве заседания;
- уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета, форме его проведения и повестке дня;
- подготовку справочно-информационных материалов по вопросам, включенным в повестку дня, и направление их членам совета директоров.
Второй этап – это собственно проведение заседания и принятие решений по вопросам повестки дня.
Завершается работа (третий этап) составлением и оформлением протокола заседания, после чего принятые на нем решения доводятся до сведения заинтересованных лиц.
Им направляются либо распорядительные документы, составленные на основе протокола, либо выписки из протокола.
В общих чертах порядок документирования заседаний совета директоров повторяет порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров.
Важно знать!
Очень важно грамотно определить, какие документы и в какие сроки должны быть составлены, какую информацию включать в содержание и как документы оформить.
Как уже говорилось, все решения должны быть оформлены документами, имеющими юридическую силу. Поэтому очень важно правильно подготовить заседание и провести его (а значит, подготовить все документы для проведения заседания и документы, фиксирующие принимаемые на нем решения).
Исполнительный орган АО: порядок документирования деятельности
Исполнительный орган акционерного общества является ключевым звеном структуры управления в акционерном обществе. На него возлагается текущее руководство деятельностью общества и исполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. Образование исполнительных органов может быть отнесено к компетенции как общего собрания акционеров, так и совета директоров. Акционерное общество само решает этот вопрос и закрепляет порядок образования исполнительных органов в своем уставе.
Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени АО, в том числе:
- представляет его интересы как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;
- совершает сделки, за исключением случаев, предусмотренных уставом, выдает доверенности от имени АО;
- утверждает штат АО, заключает трудовые договоры с работниками, распределяет между ними обязанности и определяет их полномочия;
- открывает счета в банках, организует ведение бухгалтерского учета и отчетности, имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми штатными работниками АО и подписывает от его имени документы;
- лично отвечает за сохранность документации и организацию хранения документов АО.
В случае если в акционерном обществе действует коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), генеральный директор руководит его деятельностью, являясь председателем правления (дирекции).
Для деятельности исполнительного органа акционерного общества и подчиненного ему аппарата управления характерно использование документов, включенных в унифицированную систему организационно-распорядительной документации. Основным документом, который определяет в настоящее время требования к ним, является государственный стандарт ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».
В состав системы входят: организационные документы (инструкции, положения, правила и др.); документы, отражающие распорядительную деятельность генерального директора и других руководителей, действующих на основе единоначалия (приказы, распоряжения); служебные письма; акты; докладные и служебные записки и др. Эти документы создаются в процессе оперативной управленческой деятельности любой организации – как государственной, так и негосударственной.
Для всех категорий и видов документов, входящих в систему организационно-распорядительной документации, установлен единый порядок их составления и оформления. Государственный стандарт содержит требования к реквизитам документов, которые напрямую влияют на юридическую силу документов, а также выполняют информационные функции, то есть указывают на состав должностных лиц, участвующих в подготовке документов, и на порядок работы с ними. Поэтому документы должны оформляться с соблюдением норм и правил, установленных в законодательных актах и нормативно-методических документах.
Значение организации документооборота в акционерных обществах
Еще одной важной составляющей документационного обеспечения управления компанией является документооборот, то есть движение документов в организации с момента их создания или получения до завершения их исполнения или отправки.
На заметку
От того, как организован документооборот, во многом зависит эффективность управленческой деятельности в акционерных обществах.
Поэтому эта задача как одна из основных возлагается на специальное структурное подразделение – службу документационного обеспечения управления (службу делопроизводства), являющуюся частью аппарата управления исполнительного органа.
Документооборот объединяет всю последовательность перемещений документов и включает такие операции с ними, как получение, рассмотрение и распределение, передача на исполнение, организация исполнения и отправка. В технологическую цепочку обработки документов входят также их регистрация, информационно-справочная работа, контроль за сроками исполнения. Чтобы организация документооборота была эффективной, необходимо соблюдение определенных правил, которые закрепляются в инструкции по делопроизводству (или в аналогичном локальном акте) конкретной организации. Общие правила ведения документооборота содержатся в государственных нормативных актах и методических документах. Но, разрабатывая свои инструкции, организации адаптируют данные правила к конкретным условиям. Это позволяет организовать оперативное прохождение документов по наиболее короткому маршруту с наименьшими затратами времени.
Об одной из самых серьезных задач в области работы с документами – обеспечении их сохранности, мы расскажем в следующем номере журнала.
Т.А. Быкова, канд. ист. наук. доцент РГГУ